公司治理是什麼？公司治理有哪些問題？案例解析

最後更新：2023-12-28

企業經營，虛偽造假或是潛在地雷會以很多種形式存在，這些問題並不會反映在財報上，一旦爆發出來，對股東會有巨大的傷害，

而這一切，都與「公司治理」有關。

公司治理對企業影響重大，例如中國好聲音節目的製作公司 星空華文(港股：06698)在2023/08 爆出歌手李玟生前控訴節目造假的錄音後，股價3天腰斬-53%，市值蒸發掉250億港幣(約合台幣1,000億以上)。

而近期知名AI公司OpenAI突然傳出董事會撤換執行長Sam Altman，衍生整個團隊提出辭呈，讓原本許多人認為估值上千億甚至萬億潛力的新創企業，價值在短短幾天內被消滅，雖然不是公開上市公司，但對於原始出資者造成巨大傷害。

這些都屬於公司治理的問題。

本文市場先生介紹公司治理是什麼、分享公司治理失敗的案例，並且談論投資人該如何評估公司治理。

公司治理是什麼？

公司治理(英文：Corporate Governance)是指導企業運營、監管和控制的機制，目的是保障股東及其他利害關係人的權益。

公司的董事會(Board of Directors)負責建立公司治理的框架，良好的公司治理應該以符合公司及全體股東最大利益的方式，達成營運目標。

簡單來說，投資人作為股東，並沒有參與到實際經營之中，但企業未來的好壞損益風險，卻是由股東們承擔，

企業經營是由管理階層與員工實際執行，與股東中間存在著代理人的問題，

包括制度不良、徇私舞弊、做出傷害股東長期利益的決策等等，

當公司內部亂搞，股東在外面是很難察覺的，造成傷害才補救往往也無濟於事。

而這會需要監督和管理，董事會是由股東推選出的代表，需要盡到監督的責任，讓潛在的傷害沒有機會發生，這就是公司治理想達成的目的。

公司治理的重要性

良好的公司治理能夠確保公司的誠信及風險管理能力，並加強公司和股東、投資者之間的信任，良好的公司治理通常被認為跟獲利能力一樣重要。

不良的公司治理可能會導致以下問題：

• 未能實現公司目標。
• 失去投資者的支持。
• 財務損失。
• 公司倒閉。

良好的公司治理跟股價呈現正相關

目前已有非常多的研究顯示：良好的公司治理跟公司股價之間呈現正相關。

Paul Gompers, Joy Ishii and Andrew Metrick(2003) 的研究，建構了一個「治理指數」來代表20世紀90年代約1,500家大公司的股東權利水平。

他們購買指數最低1/10的公司(代表股東有最強權利)，並賣出指數最高1/10的公司(代表股東最弱權利)，結果發現這樣的投資策略在樣本期間，每年可獲得比大盤高8.5%的超額回報。

研究發現，股東權利更強的公司具有更高的公司價值及利潤，更低的資本支出及更少的企業併購。

萬任婕(2001)的研究：公司治理對股價表現影響之研究:以台灣上市電子股為例，得到以下結論：

• 股東權益率與股價報酬有顯著正相關。
• 降低投資人與企業的資訊不對稱性，會提高投資人購買股票的意願。
• 經理人持股率、董監事持股比率兩者與股價報酬率為顯著正相關
• 股價報酬率與董事會規模呈負相關，負債比與股價報酬率呈負相關。

公司治理的原則

公司理論上應該把股東長期利益作為優先考慮，但這只是個理念，

實際上事在人為，如何在許多人參與的巨大組織中，來維護股東長期利益，就有賴於企業在公司治理的實際執行方式，

全球各地公司治理的結構可能有所不同，但大多數都包含以下5個原則。

原則1：公平(Fairness)

公司的董事會必須公平且平等的對待股東、員工、供應商及社會大眾。

原則2：透明(Transparency)

公司的董事會應要及時地向股東們提供即時且正確的資訊：包含財務資訊、利益衝突、相關風險等。

原則3：風險管理(Risk Management)

董事會跟管理階層需要找出企業經營的各種風險，並且有效的控制這些風險。

他們也需要向相關單位揭露這些風險。

原則4：責任(Responsibility)

董事會的責任是監督公司的管理跟各項事務，此外，招募和聘用公司執行長(CEO)也是它的職責之一。董事會必須以公司及投資人的最佳利益為出發點。

原則5：問責制(Accountability)

董事會和公司的領導階層需負責評估公司的能力、潛力及績效表現，並需要向股東傳達重要的訊息。

公司治理失敗的案例

失敗案例1：安隆(Enron)

安隆公司(Enron Corporation，股票代碼：NYSE:ENRNQ )是談到公司治理及企業醜聞時，最知名的案例之一。

安隆公司成立於1930年，在2001年10月宣布破產之前，營收達千億美元，是全球最大的電力、天然氣公司之一，也是美國排名第七大的企業。

1990年代，安隆公司的管理階層利用會計上的漏洞，掩蓋公司失敗項目所造成的幾十億美元債務，使其財務報表依舊亮眼。當時的財務長不但誤導董事會跟審計委員會，並向安達信會計師事務所施壓，使他們忽視這些問題。

醜聞爆發後，安隆公司股價從90美元跌至1美元以下，並於2001年10月宣布破產，成為當時美國最大的破產案。

安隆的投資者後續向法院提出了400億美元的訴訟，許多安隆的高階主管也被判入獄，負責審計的安達信會計師事務所更被吊銷執照。損失最大的還有安隆的投資者跟員工，他們的股票跟養老金一夕之間化為烏有。

失敗案例2：瑞幸咖啡(luckin coffee)

瑞幸咖啡(Nasdaq代號：LK)在2017年成立於中國，被號稱爲是中國版的星巴克，在2019年就在美國的納斯達克交易所上市，打破中國互聯網企業上市紀錄。

2020年4月，美國證券交易委員會(SEC)指出，從2019年第二季開始，瑞幸咖啡偽造交易額約22億人民幣，當天股價暴跌85%，股價5次觸發熔斷。

2020年6月，瑞幸宣布從美股退市，轉到店頭市場(OTC)交易。

不過，跟恩隆公司不同的是，瑞幸咖啡並沒有從此消失，它活了下來，只不過，在這過程當中，許多投資人已經損失慘重。

2021/6/30，瑞幸咖啡補發2019年正確的財報，營收30億人民幣，虧損近32億人民幣。

2022年底，瑞幸咖啡門市數量超過8,000家，年營收首次突破百億人民幣。

市場先生之前分享過瑞幸咖啡的案例討論，可閱讀：瑞幸咖啡財報解析》如何從財報上看出造假端倪？

失敗案例3：血液檢測公司(Theranos)

Theranos在2003年由伊莉莎白.霍姆斯(Elizabeth Holmes)在美國成立，公司主營血液檢測，號稱只要用少量的血液就能檢測出患者是否罹患癌症，在當時被視為是突破性的技術，還獲得許多的報導。

圖：財富雜誌報導Theranos創辦人伊莉莎白

圖片來源：Amazon

伊莉莎白憑藉個人形象跟優異的說故事能力，從投資人那邊募集了7億多美元，在2013~2014年的高峰期，公司估值達100億美元。

2015年開始，有醫學教授針對Theranos的技術提出質疑，最後證實這一切根本謊言及騙局，Theranos的技術並無法檢測癌症，公司在2018/9/4宣布倒閉解散，伊莉莎白被控訴詐欺罪，在2022年被判刑11年3個月。

公司治理：哪些事不能做？

根據台灣上市上櫃公司誠信經營守則第七條，上市上櫃公司應秉持誠信原則，並防範以下行為：

(X) 行賄及收賄。
(X) 提供非法政治獻金。
(X) 不當慈善捐贈或贊助。
(X) 提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
(X) 侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
(X) 從事不公平競爭之行為。
(X) 產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

這些行為不見得容易察覺，它們會導致圖利某些特定人，但卻傷害股東的長期利益，需要透過監督與流程制度來預防及提早覺察，避免造成巨大傷害的問題發生。

市場先生提示：法律只是道德的下限，並不是只有財報造假或收賄會傷害股東權益，

採用有風險的方式經營、家族內部鬥爭、搶奪經營權、犧牲長期利益的經營方式等等，

這些行為雖然不一定有違法，但同樣都對公司經營造成傷害，以損失資產價值的方式在侵害股東的權益。

投資人如何評估公司治理？

公司治理並不容易從財務報表上看出來，企業隱藏在財報以外的資訊，有時候可能比財報本身更重要。

那麼投資人要怎麼看待一家公司的公司治理呢？

市場先生建議可以從以下幾點觀察：

1. 管理者對於一家公司至關重要，一位有才華、誠信的管理者是非常有價值的。可以上網查詢公司高層經營者過去的公開的言行舉止，是否有不良紀錄或者法律訴訟紀錄，作為判斷參考。
2. 注意高管的薪酬制度，薪酬過度與業績掛鉤容易導致公司治理的問題。
3. 企業經營，誠實永遠是上策，不要投資缺乏誠信、會造假的企業。
4. 注意公司的資訊透明度是否足夠。
5. 股東的聲音是否能被聽見？公司是否注重與股東之間的溝通？

對投資人來說，財報上的異常，有時並不容易第一時間發現，我們也很難像一些放空機構會去徵信調查一家公司實際營運狀況、來客數等等來驗證財報真偽。

一般人能做的，也許是跟公司內部的人聊聊、實際體驗他們的產品服務、查看網路上的評價、檢視創辦人或總經理的品性等等，是比較容易的作法。

市場先生自己的看法是，想對公司治理做出判斷並不容易，投資人也可以採取另一種思考，就是挑選規模大的企業，並且一定程度分散投資，如此就不需要太擔心公司治理問題。

最後，我推薦幾本公司治理相關的書，有興趣的讀者可以去找來看，裡面罕見有很多公司治理的案例，

這種案例資訊非常有學習價值，因為一般人沒辦法找到這些資訊，或者害怕被這些企業提告所以不願講出來，但只有真正看過案例，我們才能理解投資一家企業在公司治理上的風險疑慮

《公司的品格》

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