公司治理是什麼?公司治理有哪些問題?案例解析

最後更新:2023-12-28

公司治理

企業經營,虛偽造假或是潛在地雷會以很多種形式存在,這些問題並不會反映在財報上,一旦爆發出來,對股東會有巨大的傷害,

而這一切,都與「公司治理」有關。

公司治理對企業影響重大,例如中國好聲音節目的製作公司 星空華文(港股:06698)在2023/08 爆出歌手李玟生前控訴節目造假的錄音後,股價3天腰斬-53%,市值蒸發掉250億港幣(約合台幣1,000億以上)。

而近期知名AI公司OpenAI突然傳出董事會撤換執行長Sam Altman,衍生整個團隊提出辭呈,讓原本許多人認為估值上千億甚至萬億潛力的新創企業,價值在短短幾天內被消滅,雖然不是公開上市公司,但對於原始出資者造成巨大傷害。

這些都屬於公司治理的問題。

本文市場先生介紹公司治理是什麼、分享公司治理失敗的案例,並且談論投資人該如何評估公司治理。

公司治理是什麼?

公司治理(英文:Corporate Governance)是指導企業運營、監管和控制的機制,目的是保障股東及其他利害關係人的權益。

公司的董事會(Board of Directors)負責建立公司治理的框架,良好的公司治理應該以符合公司及全體股東最大利益的方式,達成營運目標。

簡單來說,投資人作為股東,並沒有參與到實際經營之中,但企業未來的好壞損益風險,卻是由股東們承擔,

企業經營是由管理階層與員工實際執行,與股東中間存在著代理人的問題,

包括制度不良、徇私舞弊、做出傷害股東長期利益的決策等等,

當公司內部亂搞,股東在外面是很難察覺的,造成傷害才補救往往也無濟於事。

而這會需要監督和管理,董事會是由股東推選出的代表,需要盡到監督的責任,讓潛在的傷害沒有機會發生,這就是公司治理想達成的目的。

公司治理的重要性

良好的公司治理能夠確保公司的誠信及風險管理能力,並加強公司和股東、投資者之間的信任,良好的公司治理通常被認為跟獲利能力一樣重要。

不良的公司治理可能會導致以下問題:

  • 未能實現公司目標。
  • 失去投資者的支持。
  • 財務損失。
  • 公司倒閉。

良好的公司治理跟股價呈現正相關

目前已有非常多的研究顯示:良好的公司治理跟公司股價之間呈現正相關。

Paul Gompers, Joy Ishii and Andrew Metrick(2003) 的研究,建構了一個「治理指數」來代表20世紀90年代約1,500家大公司的股東權利水平。

他們購買指數最低1/10的公司(代表股東有最強權利),並賣出指數最高1/10的公司(代表股東最弱權利),結果發現這樣的投資策略在樣本期間,每年可獲得比大盤高8.5%的超額回報。

研究發現,股東權利更強的公司具有更高的公司價值及利潤,更低的資本支出及更少的企業併購。

萬任婕(2001)的研究:公司治理對股價表現影響之研究:以台灣上市電子股為例,得到以下結論:

  • 股東權益率與股價報酬有顯著正相關。
  • 降低投資人與企業的資訊不對稱性,會提高投資人購買股票的意願。
  • 經理人持股率、董監事持股比率兩者與股價報酬率為顯著正相關
  • 股價報酬率與董事會規模呈負相關,負債比與股價報酬率呈負相關。

公司治理的原則

公司理論上應該把股東長期利益作為優先考慮,但這只是個理念,

實際上事在人為,如何在許多人參與的巨大組織中,來維護股東長期利益,就有賴於企業在公司治理的實際執行方式,

全球各地公司治理的結構可能有所不同,但大多數都包含以下5個原則。

原則1:公平(Fairness)

公司的董事會必須公平且平等的對待股東、員工、供應商及社會大眾。

原則2:透明(Transparency)

公司的董事會應要及時地向股東們提供即時且正確的資訊:包含財務資訊、利益衝突、相關風險等。

原則3:風險管理(Risk Management)

董事會跟管理階層需要找出企業經營的各種風險,並且有效的控制這些風險。

他們也需要向相關單位揭露這些風險。

原則4:責任(Responsibility)

董事會的責任是監督公司的管理跟各項事務,此外,招募和聘用公司執行長(CEO)也是它的職責之一。董事會必須以公司及投資人的最佳利益為出發點。

原則5:問責制(Accountability)

董事會和公司的領導階層需負責評估公司的能力、潛力及績效表現,並需要向股東傳達重要的訊息。

公司治理失敗的案例

失敗案例1:安隆(Enron)

安隆公司股價

安隆公司(Enron Corporation,股票代碼:NYSE:ENRNQ )是談到公司治理及企業醜聞時,最知名的案例之一。

安隆公司成立於1930年,在2001年10月宣布破產之前,營收達千億美元,是全球最大的電力、天然氣公司之一,也是美國排名第七大的企業。

1990年代,安隆公司的管理階層利用會計上的漏洞,掩蓋公司失敗項目所造成的幾十億美元債務,使其財務報表依舊亮眼。當時的財務長不但誤導董事會跟審計委員會,並向安達信會計師事務所施壓,使他們忽視這些問題。

醜聞爆發後,安隆公司股價從90美元跌至1美元以下,並於2001年10月宣布破產,成為當時美國最大的破產案。

安隆的投資者後續向法院提出了400億美元的訴訟,許多安隆的高階主管也被判入獄,負責審計的安達信會計師事務所更被吊銷執照。損失最大的還有安隆的投資者跟員工,他們的股票跟養老金一夕之間化為烏有。

失敗案例2:瑞幸咖啡(luckin coffee)

瑞幸咖啡股價

瑞幸咖啡(Nasdaq代號:LK)在2017年成立於中國,被號稱爲是中國版的星巴克,在2019年就在美國的納斯達克交易所上市,打破中國互聯網企業上市紀錄。

2020年4月,美國證券交易委員會(SEC)指出,從2019年第二季開始,瑞幸咖啡偽造交易額約22億人民幣,當天股價暴跌85%,股價5次觸發熔斷。

2020年6月,瑞幸宣布從美股退市,轉到店頭市場(OTC)交易。

不過,跟恩隆公司不同的是,瑞幸咖啡並沒有從此消失,它活了下來,只不過,在這過程當中,許多投資人已經損失慘重。

2021/6/30,瑞幸咖啡補發2019年正確的財報,營收30億人民幣,虧損近32億人民幣。

2022年底,瑞幸咖啡門市數量超過8,000家,年營收首次突破百億人民幣。

市場先生之前分享過瑞幸咖啡的案例討論,可閱讀:瑞幸咖啡財報解析》如何從財報上看出造假端倪?

失敗案例3:血液檢測公司(Theranos)

Theranos在2003年由伊莉莎白.霍姆斯(Elizabeth Holmes)在美國成立,公司主營血液檢測,號稱只要用少量的血液就能檢測出患者是否罹患癌症,在當時被視為是突破性的技術,還獲得許多的報導。

圖:財富雜誌報導Theranos創辦人伊莉莎白

伊莉莎白

圖片來源:Amazon

伊莉莎白憑藉個人形象跟優異的說故事能力,從投資人那邊募集了7億多美元,在2013~2014年的高峰期,公司估值達100億美元。

2015年開始,有醫學教授針對Theranos的技術提出質疑,最後證實這一切根本謊言及騙局,Theranos的技術並無法檢測癌症,公司在2018/9/4宣布倒閉解散,伊莉莎白被控訴詐欺罪,在2022年被判刑11年3個月。

公司治理:哪些事不能做?

根據台灣上市上櫃公司誠信經營守則第七條,上市上櫃公司應秉持誠信原則,並防範以下行為:

(X) 行賄及收賄。
(X) 提供非法政治獻金。
(X) 不當慈善捐贈或贊助。
(X) 提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
(X) 侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
(X) 從事不公平競爭之行為。
(X) 產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

這些行為不見得容易察覺,它們會導致圖利某些特定人,但卻傷害股東的長期利益,需要透過監督與流程制度來預防及提早覺察,避免造成巨大傷害的問題發生。

市場先生提示:法律只是道德的下限,並不是只有財報造假或收賄會傷害股東權益,

採用有風險的方式經營、家族內部鬥爭、搶奪經營權、犧牲長期利益的經營方式等等,

這些行為雖然不一定有違法,但同樣都對公司經營造成傷害,以損失資產價值的方式在侵害股東的權益。

投資人如何評估公司治理?

公司治理並不容易從財務報表上看出來,企業隱藏在財報以外的資訊,有時候可能比財報本身更重要。

那麼投資人要怎麼看待一家公司的公司治理呢?

市場先生建議可以從以下幾點觀察:

  1. 管理者對於一家公司至關重要,一位有才華、誠信的管理者是非常有價值的。可以上網查詢公司高層經營者過去的公開的言行舉止,是否有不良紀錄或者法律訴訟紀錄,作為判斷參考。
  2. 注意高管的薪酬制度,薪酬過度與業績掛鉤容易導致公司治理的問題。
  3. 企業經營,誠實永遠是上策,不要投資缺乏誠信、會造假的企業。
  4. 注意公司的資訊透明度是否足夠。
  5. 股東的聲音是否能被聽見?公司是否注重與股東之間的溝通?

對投資人來說,財報上的異常,有時並不容易第一時間發現,我們也很難像一些放空機構會去徵信調查一家公司實際營運狀況、來客數等等來驗證財報真偽。

一般人能做的,也許是跟公司內部的人聊聊、實際體驗他們的產品服務、查看網路上的評價、檢視創辦人或總經理的品性等等,是比較容易的作法。

市場先生自己的看法是,想對公司治理做出判斷並不容易,投資人也可以採取另一種思考,就是挑選規模大的企業,並且一定程度分散投資,如此就不需要太擔心公司治理問題。

最後,我推薦幾本公司治理相關的書,有興趣的讀者可以去找來看,裡面罕見有很多公司治理的案例,

這種案例資訊非常有學習價值,因為一般人沒辦法找到這些資訊,或者害怕被這些企業提告所以不願講出來,但只有真正看過案例,我們才能理解投資一家企業在公司治理上的風險疑慮

《公司的品格》

公司的品格
專欄作者:牟均俞 主編:市場先生

加入市場先生FB社團,充實更多理財好知識

50歲之前想退休一定要懂理財,
解決投資的煩惱!

最近市場先生開了一堂的「用美股ETF創造穩定現金流」教學課程,
這堂課程會從基礎入門、資料查詢到實際操作,
教你學會建立一個穩定的全球ETF投資組合,目前累積已經有將近1100位同學上課。

線上課程》美股ETF創造穩定現金流線上課程連結


如果覺得這篇文章有幫助,
幫我按個讚,分享給更多人看到,謝謝!

上 / 下一篇文章

一般留言

  1. Theranos還有被改編成影集「新創大騙局」,可以在Disney+上收看

發佈留言

發佈留言必須填寫的電子郵件地址不會公開。 必填欄位標示為 *