商譽攤銷是什麼?商譽如果不用攤銷對財報有什麼影響?

最後更新:2022-08-16

商譽攤銷-是什麼-投資影響

商譽(Goodwill)是會計學上的術語,用來反映一家企業實體資產和負債以外的帳面價值,例如公司的品牌名稱、良好的客戶關係或是獨有的技術等,

通常商譽實質上會發生在公司併購的時候,將併購公司所支付的溢價,作為無形資產價值記錄在資產負債表中的商譽欄位。

既然商譽是付出金錢所買到的一種資產,無論是有形資產或無形資產,資產可能都會有損耗、更新的問題,因此要不要將它做為成本費用逐年攤銷就是個問題,

商譽是否要攤銷、該如何攤銷在會計法規上有過幾次變動與爭議,作法發生過多次的變化,說明目前並沒有一個標準答案,

由於現行商譽的會計法規也容易讓企業容易美化財務報表,這會直接影響公司的財務報表數字及投資人解讀財報的判斷,

因此這篇文章市場先生整理關於商譽攤銷的一些觀念,讓大家對商譽攤銷有更多理解。

商譽攤銷是什麼?

商譽攤銷(英文:Amortization of Goodwill)意思是指歸屬於無形資產的商譽,將它的成本分攤到特定時期的方法,通常是指資產使用壽命的過程。

如果對於商譽還不太瞭解,可閱讀:股票財報》商譽是什麼?

攤銷與折舊的概念很像,都是為了紀錄某一種資產付出的成本,
而這些資產都可以使用一段時間,並且在一段時間後資產可能會失去價值,因此在損益表上會將成本分攤在一段時間內。

例如買進一個設備1,000萬元,分成10年每年折舊100萬,財報的呈現方式為:

一開始支付1000萬,但損益表上並不會直接寫成本1000萬,
而是接下來10年將總支出1,000萬元,紀錄在每年損益表上成本支出100萬,
資產負債表上的1,000萬的設備資產價值,則會逐年減少100萬。

折舊用在實體資產上,攤銷則是用於無形資產的計算上

其中許多企業常見最大的無形資產,就是併購時產生的溢價,也就是商譽。

比方說,A公司資產負債表帳上總價值5億元,B公司併購A企業付出8億元,對B公司來說,併購完以後資產負債表上會有5億元是B公司的資產,另外3億元則是併購付出的溢價,就會記錄在資產負債表的商譽欄位中。

由於商譽是屬於公司的無形資產,但理論上隨著科技進步及同業的競爭,商譽不可能永久不變,因此會計原則會在併購過程中,將商譽成本在可用年限中逐年做攤銷。 

市場先生提示:如果你覺得商譽這個詞很複雜,你不妨把「商譽」替換成「企業為併購支付的溢價」來解讀,我想會更好理解。

關於折舊、攤銷的細節可閱讀:折舊/攤銷是什麼?折舊與攤銷有什麼差別?

商譽攤銷計算方法

商譽攤銷會在損益表中列為成本費用,因此對於企業的稅務、獲利都會有影響。

假設商譽有攤銷的情況,常見有兩種攤銷方式:

1.直線攤銷法

直線攤銷法是最常用也最簡單的一種方法,它把商譽單獨視為一項無形資產,並且在法律規定最高年限內分期攤銷。

每年商譽攤銷金額=商譽總價值/年數

範例:A公司計畫要收購B公司,B公司的帳面價值為5,000萬美元,但是它擁有良好的市場聲譽,A公司願意付高於5,000萬美元來收購,最終以6,500萬美元買下B公司。

在這個案例中:

商譽總價值=6,500萬美元-5,000萬美元=1,500萬美元

用直線法計算10年攤銷額的話:

每年商譽攤銷金額=1,500萬美元/10年=150萬美元

2. 不同的使用壽命

在這個方法中,會將資產的成本分攤到其使用的壽命中。

每個實體依照其業務性質、使用壽命都會不同,因此分攤的年限也不同。這種攤銷方法較直線攤銷法複雜。

商譽可以不攤銷?最新商譽攤銷法規及歷史變動

美國會計準則(GAAP)

2001年以前,美國會計準則APB17號明確規定,企業合併後產生的商譽要按照預期使用年限做攤銷,最長不得超過40年。

2001年,此項法規進行修改,規定自2002/1/1起,商譽初始確認後不再進行攤銷,而是進行至少一年一次的減值測試。

簡單來說,除非出現減值因素,如品牌發生負面事件,客戶偏好發生巨變,才會進行減值,否則商譽會永久留在資產負債表上。

2014年,重新修法,私營公司可以選擇在10年內以直線法攤銷商譽,自此以後,企業可選擇攤銷商譽,也可以選擇不攤銷。

國際會計準則(IFRS)

IFRS是全球多數國家使用的會計準則,目前有116個國家採用。

2004年以前,商譽是在估計可用年限內有系統地攤銷。

2004年,IFRS3修改規定,商譽不再進行攤銷,但是每年至少做一次減值測試。

IFRS針對商譽是否要攤銷仍持續的檢討及辯論中。

美國vs台灣現況

美國至2022年還是使用美國會計準則(GAAP),並未採用國際會計準則(IFRS),所以美國企業可以自行選擇是否攤銷商譽。

台灣在過去是跟隨美國腳步使用GAAP,但金管會在2009年宣布改採用IFRS,並且分階段推動與導入,要求上市公司在2013年開始使用IFRS編製財務報表

因此台灣針對商譽是不進行攤銷,而是用每年做一次減值評估來處理。

商譽減值 vs 商譽攤銷

商譽減值(英文goodwill impairment)是作為調整商譽的另一項方式,意義是在於承認當初付出的溢價過高、併購上存在失誤,或者後來市場競爭與環境發生變化導致當初併購的價值不復存在,因此進行調整。

通常這類調整影響的不僅是商譽,還包括當初併購的所有非商譽的資產。

商譽如何折減的計算,在會計上屬於非常複雜且存在主觀判斷因素,

商譽減值,評估減值金額後對財報的影響:

  • 損益表中列出減值金額,作為當期費用支出。代表獲利減少。
  • 資產負債表中的負債項目,商譽項目會減少減值金額。
  • 在現金流量表中,會把商譽減值金額加回去。因為實際上並沒有現金支出。

商譽減值的調整屬於非現金支出,因此雖然會列為損失,但實際上當初併購時早就付過錢,所以計算現金流量時,要把商譽減值提列的損失。

商譽減值 與 商譽攤銷 的差異

  • 商譽減值是針對商譽進行的一次性調整,每年重新檢視是否折減。
  • 商譽攤銷是將商譽視為消耗性的資產,根據攤銷時間按一定的比例折減。

由於目前法規並不要求商譽必須要攤銷,且攤銷的年限等設定難以有標準,
或者猜測企業也不願意因為攤銷導致帳上提列了大量費用影響損益表,
因此商譽減值還是主要的作法。

但商譽折減金額是否合理?就取決於企業能否理性公開的檢視自身的決策。

商譽不攤銷會有什麼影響?

根據目前法規,有些企業商譽是不用攤銷的

商譽如果不用攤銷,最大的問題在於造成企業可以透過併購實現美化財報的可能

商譽主要是來自併購活動產生,而某些產業(特別像是生技國防)很容易透過併購的方式去美化他們的財務報表。

舉例來說,對生技公司來說,研發新藥是非常重的成本,如果聘請一組研發人員研發新藥,每年要花費一億元,這一億元就是損益表上的費用支出。每年損益表上都會支出一億,如果10年研發成功,那就是累積十億的成本。

假設現在公司不想聘這些人,而是由這個團隊成立一間公司進行研究,如果新藥研究成功,就會採取收購對方公司或專利,假設同樣花十億收購。

請一組人研發十年,或者用十億收購,兩者都是支出十億元,看似成本一樣,但在財報上卻完全不同。

收購的支出如果變成是商譽,且商譽不用攤銷,意思是併購時僅有資產負債表發生改變,損益表沒有任何影響,等於每年沒有任何費用支出,原本損益表每年要支付一億費用,改用收購的方式之後這筆錢就多了出來,雖然同樣實際上是花十億元得到新藥,但用併購的方式損益表會變得更好看。

不過上述是為了方便理解的舉例,
實務上的因果關係,更多是這樣的併購操作比自行研發有更高的確定性,而不一定單純為了美化財報的動機,美化財報更像是附帶的結果。

無法攤銷可能導致稅務成本上升

雖然上面提到,商譽無法攤銷,有可能讓損益表存在美化的可能,也就是企業可以把許多費用外部化。

商譽無法攤銷,可能也會導致企業稅收增加,
原因是在商譽上所支出的費用,並沒有辦法在損益表當中變成成本費用支出,

理論上你花了10億元併購,其中3億元是商譽,未來收入要繳稅可以先陸續扣除掉攤銷到各期的費用,再計算稅前盈餘,然後才計算稅金,
但商譽無法攤銷代表這3億元無法得到稅務上的減免。

 

商譽要攤銷嗎?支持 vs 反對兩面論點

商譽是否要進行攤銷至今仍是持續被討論及具爭議性的話題。

反對攤銷商譽者的論點

1. 預估商譽的可用年限是非常困難的,到底這些資產可用年限是2年、10年、還是20年?用主觀判斷的年限攤銷並不能為投資者提供有用的訊息。

2. 商譽在收購時的公平價值較已被確認的帳面價值少,而在計算過程中,也不能將不同的要素分離出來。如果將商譽攤銷,本質上就是將它與內部產生的商譽及其他資產區分開來。(意思是,我們收購另一家公司的資產的同時包括了商譽及其他資產,只攤銷商譽卻不攤銷其他的收購的資產很奇怪,它們原本被收購前是一體的,但收購後卻只單獨攤銷商譽)

支持攤銷商譽者的論點

1. 如果不攤銷商譽,隨著時間的推移,商譽會愈來愈不能反映真實的狀況,資產負債表中會累積愈來愈多模糊的資產。

例如,當英國跨國設施管理和建築服務公司Carillion於2018年1月進入破產管理程序時,它的資產負債表上仍有高達16億英鎊的商譽資產,然而,這些資產並無法抵償它的債務。

2. 如果商譽不用攤銷,會負向鼓勵管理層高估收購價值的行為,或是利用收購來美化財務報表。

3. 減值測試過於複雜,且減值對於管理層來說並不是好事,會被視為是一種失敗。此外,商譽減值會變相成為管理層調節利潤的手段。

4. 商譽的攤銷是可預期的,但是減值卻難以預期,突如其來的大規模減值可能對投資人帶來巨大的影響。

例如宏碁在2013年的第三季財報中,除了本業虧損25.7億元,又提列了無形資產損失99.43億元,導致單季EPS為負4.82元,創歷史新低,隔天股價直接跌停。

市場先生提示:資產負債表上的資產,並不等於企業所創造的價值

有些人可能看不懂這段的意思,

我覺得首先要記得一個最重要的觀念,就是資產項目上記錄1萬元,並不代表這項資產就真的價值1萬元,而是說明你當初花了1萬元在某件事情上。

因此我花了10億元併購另一家企業,真的代表這家企業值10億嗎?可能是、可能不是。

唯一確定的只有我花了的10億元。

如果這些資產未來不能創造價值,或創造價值太少,實際上就相當於企業發生了損失,如果不能對這些資產做減值或者攤銷,損失就不會記錄在企業財報上。

但實務上,要怎麼攤銷才合理,如果這些資產真的有持續創造價值呢?正因為難以給出價值,所以這問題才存在爭議。

對投資人來說,法規怎麼定不是我們可以決定,只需要知道對於有大量併購、財報上有大量商譽的公司,需要額外留意它的財報變化,如此即可。

我們擔心的並不是併購價格或攤銷計算,而是這項併購是否是理性的決策?支付的溢價是否能在未來得到更多的價值?這才是關鍵。

如何從財報看商譽攤提?注意事項有哪些?

由於商譽是無形資產,可能隨時認列損失,如果商譽佔總資產超過10%以上,投資人就要留意。

一家企業的商譽可以在其資產負債表(Balance Sheet)上的資產中查到。

例如,下圖是從Morningstar網站上查詢迪士尼的資產負債表,可以看到在2021年時,其帳上商譽的金額為780.7億美元,佔其總資產的38.3%,比例算是相當高。

當然,迪士尼的商譽雖高,但它併購的許多智慧財產權也都讓它帶來收益的成長,因此也不絕對是壞事。

商譽佔比-迪士尼

未來,如果商譽攤銷法強制實施,將會有部分公司面臨虧損甚至下市的風險。

主因是當公司帳上的商譽資產過大,需要逐年攤銷費用化,會影響或降低每年的獲利,這時可能有很多覺得公司長痛不如短痛,乾脆直接新的會計準則實施前全部進行減值,此舉會大大影響當年度的獲利。

目前法規尚未有新的改變,但不排除有變動的可能性。

因此投資人在看公司財報時,需要留意其商譽金額的多寡及佔比,理解企業商譽的來源,以及是否有將費用資本化美化財報的情況。

快速總結

  1. 商譽只會發生在公司併購的時候,用以反映出被併公司的無形資產,如品牌名稱、良好的客戶關係或獨有的技術等。
  2. 商譽攤銷是會計上將併購中產生的商譽成本在可用年限中做攤銷,攤銷時會在損益表中列為成本費用。
  3. 美國使用的會計準則GAAP,2001年後規定商譽不再進行攤銷,每年至少進行一次減值測試,但2014年又重新修法,規定私營公司可以選擇在10年內以直線法攤銷商譽,等於是可攤銷可不攤銷。
  4. 國際會計準則IFRS在2004年修改規定,商譽不再進行攤銷,但是每年至少做一次減值測試。全球多數國家(包含台灣)都是採用IFRS。
  5. 商譽是否要進行攤銷至今仍是極具爭議性的話題。
  6. 商譽可以在公司的資產負債表中查到,如果商譽佔總資產超過10%以上,投資人就要隨時警戒,因為可能隨時大規模認列損失,造成虧損。且若未來修法強制商譽要攤銷,這些商譽佔比過高的公司將面臨虧損或甚至是下市的風險。

市場先生提示:企業如果有大量併購活動,需要留意商譽是否攤銷對財報的影響

許多產業也有大量併購活動,例如採礦業、運輸、零售、製造、通訊、金融控股公司等等,這些都會產生大量商譽,而不同產業的財報影響也不大一樣。

尤其是許多非美國的國家地區,由於法規監管尚未完善,併購活動本身可能存在許多疑慮,

如同前面提到的,花10億元併購的企業,不代表它真的有10億元的價值,但即便支付過多溢價導致大量商譽產生,財報上卻也不一定會變成費用,等於是投資人承擔了隱性的損失,

尤其萬一未來商譽攤銷法規發生改變,都可能對這些企業產生巨大的影響,需要特別留意。

專欄作者:牟均俞 主編:市場先生

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