股票下市要怎麼辦?符合哪些條件會下市?投資人有什麼影響、能求償嗎?

股票下市是什麼意思?股票下市了怎麼辦?投資人有什麼影響?

公司上市(首次公開募股IPO)能為公司帶來一些好處,
但有上市當然也有下市,下市有好分成幾種情況,
有些是公司將股票退出股市,轉為私人公司,
有些則是因為不再符合上市公司的條件,因此失去上市的資格,甚至公司下市後可能還會面臨倒閉和清算。

這篇文章市場先生介紹股票下市,分為以下幾個部分:

  1. 股票下市是什麼意思?
  2. 下市種類1:自願下市(Voluntary Delisting)
  3. 下市種類2:非自願下市(Involuntary Delisting)
  4. 股票下市會怎麼樣?
  5. 手中的股票要下市該怎麼辦?
  6. 股票下市有什麼優點與缺點?
  7. 下市後還可以再上市嗎?

市場先生提示:由於各國下市規定都不大一樣,本文會以美股市場為主做介紹,也會提到一些台股市場的規則。

股票下市是什麼意思?

上市公司的股票會在證券交易所交易,
例如紐約證券交易所(NYSE)、納斯達克(NASDAQ)股票市場。

企業上市不上市,差別在於「股票能否被不特定的人士公開交易買賣」,畢竟企業有賺有賠,如果未經審核隨意讓奇怪的企業股票能簡單自由的被交易,對投資人造成傷害的話,反而會傷害資本市場的運作。

我們一般可以透過股票券商來買賣上市的股票,這些股票會在對應的交易所執行,
在交易所上市的股票並非一成不變,會有新的股票進來、也會有舊的股票被下市不能在交易所買賣。

股票下市(英文:Delisting)可以看成是一種反向IPO過程,因為它本質上與IPO是相反的,
當一家公司上市時,股票可以在證券交易所進行公開交易買賣。

但是當一家上市公司選擇從公開交易變成私下交易時,就必須從證券交易所下市,
也意味著該公司的股票無法在證券交易所提供的平台上交易。

下市通常發生在公司停止運營宣佈破產合併不符合上市要求公司自願想轉為私有化時發生

大多數時候當一家公司被下市,都是財務或管理問題的嚴重跡象,一般會導致股價下跌。
僅有少數是財務沒有狀況、甚至營運極良好,但大股東想收回所有權,或者要與他人合併,因此才轉向私有化。

下市大致可分為兩種類型:自願下市、非自願下市,兩者介紹如下:

下市種類1:自願下市(Voluntary Delisting)

自願下市(Voluntary Delisting)可以看成是公司的私有化(Privatization),
大股東或老闆把小股東手上的股份買回來,讓公司變成私人公司。

在談公司下市之前,我們應該要先思考公司當初為什麼要上市。

公司第一次上市必須透過IPO來進行,這也是一家私人公司首次公開出售股票的方式,
公司上市有許多好處,也有一些缺點,
最大的好處是可以籌集大量資金,用這些錢來擴大業務、推出新產品、研究與開發、償還債務。上市後由於企業財務資訊更加透明,變得更容易說服銀行和其他貸款人,以更好的利率借錢給公司(私人公司由於缺乏商譽,往往要支付更高的利率)。上市後股票流動性會從極差變成極佳,對於過程中參與的機構投資人和原始股東,也可以在上市後很容易的把手上股票變現。

當然上市也有缺點,例如需要公開ㄧ些機密資訊引來競爭,以及需要花費更多額外成本符合法規規範等等。

那為什麼上市公司會選擇下市,變成私人公司呢?

一般來說,公司會想自願下市可能有這幾個原因:

  1. 公司覺得價值被低估,未來會有良好的發展潛能:
    此時公司有足夠的現金流(資金),就可以把流通在外的股票買回來,未來獲利就不用與小股東分享。實際上,有許多企業最初甚至寧可選擇不上市,老闆選擇自己賺就好。
  2. 公司想重新調整業務、公司架構:
    下市後變成私有化,大股東就能更全面掌控公司(不用受限於其他股東監督),可以更順利調整未來發展方向。
    有時則是因為公司要賣給另一個未上市公司,因此需要先下市完成私有化才能完成後續交易。
  3. 其他:
    例如不希望其財務報表被公開、想節省上市要定期支付的費用、不想任何事都透過股東大會,公司發展更自由。

公司自願下市會怎麼做?

以美股法規來說,公司想要下市的話,發起人必須擁有公司90%的股份,才能夠將其私有化,
因此如果發起人擁有該公司70%的股份,必須從公眾手中回購至少20%的股份才能私有化。
在這之前,要讓董事會批准下市的建議,完成後公司會提出一個”底價”,例如過去6個月的平均股價,
這是發起人可以從公眾股東那裡購買股票的最低價格。

下市的時機點也大部分會選在市場景氣衰退時下市,
這個時候股票價格往往很低、底價也被拉低,是公司用低成本回購股票的好時機。

一旦決定了底價,就會透過特別決議來表決下市的提案,其中至少有2/3的股東必須同意下市,
達成之後,公司的每個小股東要提出一個價格,把他們的股票賣回給公司,
出價最多的股票被認為是下市價格,公司依這個價格回購股票。

如果小股東不想賣也可以選擇不出價,但是若自己沒有表明價格、其他股東表明了價格,
公司也達到擁有公司90%股份的規定,你的股票可能就會變成私人的、流動差的股份。
不過股東在下市的一年時間裡,仍可依下市價格將股票賣回給公司,而公司也必須買回這些股票。

市場先生小結:如果你是小小股東,你手上的公司選擇自願性下市,那麼除非你極度看好該企業,可以接受一輩子不賣掉這股票,否則最好還是在公司回購時將股票賣掉,避免未來遇到流動性不足的問題、屆時想賣就很難賣掉了。

下市種類2:非自願下市(Involuntary Delisting)

非自願下市也就是強制下市,指公司並非自己想從交易所下市,
而是監管機構、證券交易所採取的一種懲罰措施,禁止公司進入資本市場,
主要是因為該公司在上市時未能遵守上市的規則與條款。

例如:公開交易的公司必須每年向證券交易所支付上市費用,
若不支付這些費用可能會導致公司在非自願的情況下被下市,
而公司發起人的違法行為、不公平的交易行為、破產……等,也是其他可能導致公司被迫從證券交易所下市的情況。

最常見的非自願下市因素,是公司不符合上市最低財務標準,
這種情況下也會被強迫下市,財務標準包括:
公司連續三年持續虧損,公司無法達到最低股價,財務比率或交易量過低,有些則是無法按時提供會計簽核的財報。

也就是說,達到交易所制定的上市標準就可以上市,
但若無法滿足交易所上市的「持續上市標準」,就會被下市。

下市後公司如果無法繼續營運,很可能接下來就會面臨倒閉與清算的過程,一般來說股票在這時就會變的一文不值或價值極低。

以美股來說,上市公司達不到這些要求會被下市:

  • 如果一家公司希望股票首次在紐約證券交易所交易,對該公司的要求包括至少有400名股東,每股最低價格為2美元、最低市值為5000萬美元。
  • 公司必須遵守證券交易委員會(SEC)的披露要求,要求每年提交10-K檔,每季提交10-Q文件。

市場先生提示:要注意的是,公司如果是因為財務不良因素而下市,一但真的下市幾乎就等於宣判死刑了,因為下市後企業更難以融資,原本就很艱困,下市後會更難度過艱困時期。
為了避免被下市,有些公司會對其股票進行反向分割,這樣做的效果是將幾檔股票合併成一檔,能使股價翻倍增長。
例如:如果一家公司執行1比10的反向拆分,它可以將其股價從每股50美分提高到每股5美元,在這種情況下,它就沒有下市的風險。(只是透過減少股票單位數,讓單位股票象徵的價值增加,但總值是不變的)
在台灣也有類似的操作,企業透過減資與打消虧損,提升每股淨值,讓公司繼續保持上市資格。

 

股票下市會怎麼樣?

下市從宣布到執行,會有一段時間緩衝,並不會立即發生

如果一家公司不符合上市的標準,交易所可以將其下市,下市並不會立即發生,
通常會留一些緩衝的時間,讓公司修正問題。

如果是自願性下市的企業,美國規定下市的股票可以在場外交易(OTC),
除非是為了成為私人公司或因清算而下市。

舉例來說:
根據納斯達克(NASDAQ)的上市要求,如果公司股價連續30天低於1美元,
那麼公司就需要從證券交易所下市。
假設有間A公司,已經連續28天交易低於1.00美元。
如果該公司在第31天的交易價格低於1.00美元,那麼證券交易所將向該公司發出違規通知,
說明該公司需要將其股票下市,在向該公司發出通知180天後,如果股票交易價格仍然低於這個金額,
那麼交易所將暫停該股票的交易,以書面形式通知發行人和證券交易委員會(SEC),並發佈新聞稿。

有些下市的股票會轉移到場外交易(OTC)

下市的股票會被交易所移出,轉移到場外(OTC)交易,這些場外交易的股票透過造市商進行交易,
美國有兩個主要的場外交易市場:場外交易市場集團(OTC Markets Group)、場外交易公告牌(OTCBB)。

以美國市場為例,進行場外交易的公司被認為是公開但未上市的公司,代表這些股票可以公開買賣,
但股票並沒有在紐約證券交易所(NYSE)、納斯達克(NASDAQ)等主要交易所上市,
所以這些股票其實是沒有任何管理機構在監管、流動性也比較差。

當然,也不是所有企業都會轉入OTC交易,是視情況而定。

公司要非自願下市:以瑞幸咖啡為例

瑞幸咖啡(原先再Nasdaq代號LK)是中國知名的飲料品牌,在2019年中於Nasdaq上市,到年底時市值一度達到50億美元。不過在2020年初瑞幸咖啡爆出財報造假事件,股價也早就一落千丈。

股價是個非常有領先意義的指標,企業早在下市之前股價就先有反應,而直到真正下市之前投資人其實都還可以賣出股票,但想期待賣在過去的高價早已是不可能。

股票下市

手中的股票要下市該怎麼辦?

同樣要分成2種狀況來看,

公司自願性下市:小股東應該要賣回

對小股東來說,若公司股價長期都在低點,大股東願意出更高的價格買回股份,
其實也是小股東把股票變現的好機會,就能止損或小賺離場。

許多人會擔心股票下市後,手上的股票是不是一定會變廢紙?
其實不一定,如果這間公司還是存在,只是變成私人公司。
小股東在下市時就算沒有賣出股票,也還是私人公司的股東,該有的股東權益還是在。

比較麻煩的是因為股票無法在公開交易所買賣,就必須進行場外交易(OTC),
這時就會有一些缺點,像是股票交易量少、交易流動性較差、買賣差價較大、監管少、公開訊息少的問題存在,
因此到最後股票可能還是得賣回給大股東。

作為小股東,即便你看好公司未來後續成長,但公司大股東想私有化時我們真的拿它沒什麼辦法。

公司非自願性下市:往往公司本身已經問題重重,股票價值低落,通常已經不大有機會逃跑了

會遇到非自願性下市的公司,除非是突發狀況 (例如公司突然受到意外因素巨大打擊,或者突然發現公司財報是假的),
否則一般這類公司隨著過去的衰退,股價都已經下跌很長一段時間,
一但下市,後續除非有人願意接手 (例如借殼上市),可能會彌補一小部分損失,否則通常翻身機會不大。

公司被清算後,股東能追討回部分權益嗎?要如何求償?

一個公司如果會走到營運不善被清算的地步,實際上公司既有資產即使清算可能也值不了太多錢,而且股東的求償順位是放在債權人之後,等銀行、債權人把營運不善的公司債務經過曠日費時的清算之後,能分給股東的通常也幾乎不剩了。

絕大多數時候很難,因為除非是公司管理階層有顯著詐騙,否則可以說絕大多數時候是沒什麼機會求償。

即便求償成功,由於債權人的償還優先順序高於股東,因此依然不該有太多期待。

如何避開可能會下市的股票?

對於非自願性的下市,其時避不避開問題不大,最主要是避開可能會非自願性下市的企業,而往前退一步,更重要的是避開營運不佳的企業,下市只是營運不佳的結果,而非原因。

市場先生的看法還是老原則:多做功課、不要碰你不懂的股票,並且在判斷能力不足時先從分散投資開始,不要集中重押。

股票下市有什麼優點與缺點?

股票下市後就不能享有上市的好處,但同時也可以節省一些上市要準備的公開財報、上市費用,
大股東也能自由調整公司經營方針,不需要什麼決定都得股東同意…等好處。

股票下市的優點:

  1. 公司已成為私人公司,不必公佈財報、不必向公眾披露持股模式。
  2. 公司不需要遵守證券交易委員會的最低上市標準規定。
  3. 當公司決定自願下市,就不用再支付公司的上市費用、年度交易成本費。
  4. 從證券交易所下市,也減少了公司在資本市場上被收購的風險,發起人可以保留其所有權和股權。

股票下市的缺點:

  1. 下市後的公司不能從公開市場籌集資金,如果想再次上市必須重新發行股票。
  2. 公司失去了市場的公眾信任,也可能失去他們的市場份額,因為客戶也對公司的產品失去了信任。
  3. 對投資人來說,下市的股票沒有流動性。這意味著價值下降,因為即便公司營運良好,其他想買股票的人也要把流動性風險納入考量,導致股票難有符合市場正常範圍的估值。
  4. 下市對良好的公司沒有影響,但可能會讓經營有危機的公司進一步失去融資能力,股價可能會徹底崩盤。

下市後還可以再上市嗎?

台股來說,股票下市後可以再恢復上市,但必須登錄興櫃至少6個月的時間,
看公司表現是否良好,才能再申請上市。

美股來說,股票下市後只要再符合上市的規範就能再上市。

那麼下市後的股票,適合投資人再買進嗎?

自願下市會發生的時機點,通常是在股價暴跌的時候,公司會再以更高的價值重新上市。

但是適不適合再買進,要先了解背後的原因,看看這間公司原本是自願下市還是非自願下市、
公司整體架構與發展是否有改善等問題,再來評估適不適合買進,這很難有標準一貫的答案。

快速重點整理:股票下市是什麼意思?

  1. 股票下市(Delisting)是指一家上市公司選擇從公開交易變成私下交易時,必須從證券交易所下市,也意味著該公司的股票無法在證券交易所提供的平台上交易。
  2. 下市通常發生在公司停止運營、宣佈破產、不符合上市要求、合併、公司自願想轉為私有化時發生。
  3. 下市大致可分為兩種類型:自願下市、非自願下市。
  4. 自願下市(Voluntary Delisting)可以看成是公司的私有化(Privatization),大股東或老闆把小股東手上的股份買回來,讓公司變成私人公司。
  5. 非自願下市是指公司並非自己想從交易所下市,而是監管機構、證券交易所採取的一種懲罰措施。
  6. 手中的股票要下市並不會變成廢紙,因為這間公司還是存在,只是變成私人公司,但下市後必須透過場外交易(OTC),就會有股票交易量少、交易流動性較差、買賣差價較大、監管少、公開訊息少的問題。
  7. 營運不善的企業,一但下市通常也就更加雪上加霜,最終面臨倒閉清算的可能性很高。
  8. 對投資人來說,真正的問題不是避免下市的企業,而是避免投資營運不善的企業。

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編輯:Joy 主編:市場先生

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