商譽是什麼？能用來評估企業風險？一分鐘看懂商譽

在財務報表中，資產負債表上有一個欄位叫做「商譽」。

商譽這個名詞，中文的字面上很容易讓人誤解，讓人覺得這是某種企業品牌價值，但實際上並非如此。

在會計上，商譽是用來記錄企業去收購另一家公司時，所付出的溢價，就稱為商譽(Goodwill)，在併購時，己方所付出金額超過併購企業上的資產負債表的資產金額，為了平衡資產負債表上的紀錄，因此多了商譽這個欄位。

之所以付出此溢價，背後的原因包括了顧客名單、公司名聲、技術等等附加價值，收購時買賣雙方都認為未來企業能創造比目前資產負債表上更大的價值，

這些無形資產也無法直接變現、賣掉換錢，因此商譽也是一種無形資產。

商譽是什麼？

商譽（英文：Goodwill）是指一家公司收購另一家公司時，買家支付的金額高於資產負債表上的資產價值，有時這個金額甚至會高出許多，超額溢價購買的價格就稱為商譽。

商譽是一種無形資產，例如公司的品牌價值、客戶名單、良好的客戶關係、良好的員工關係、所有專利技術等，都屬於商譽的一部分，併購越有價值的企業，越要為此多付錢，所付出的併購金額會遠超出該企業原有資產負債表上的淨值。

這些無形資產不易量化，甚至無法變現，所以在財務上只會單純把它當溢價看，公司每年至少要對財務報表上的商譽價值進行一次審查，並記錄任何變動，所付出的商譽，一般會在未來認列收入時，讓商譽欄位隨時間折減。

商譽只會發生在企業併購的情況，必須同時滿足企業併購、超額購買這兩個條件，才會產生商譽。

市場先生提示：
要快速理解商譽，首先要建立2個基礎概念：
1. 資產負債表的意義，資產要等於負債加上股東權益，意思在於讓股東了解錢花去哪。
2. 資產負債表無法反映出一個企業的價值
想通這一點以後，你就能知道為什麼會需要有商譽這個會計欄位。

舉例來說，一個軟體公司，它的資產可能就只有辦公室、電腦設備，這些加起來假設只值500萬，
但公司卻有可能每年創造數千萬收入，因此你不可能付出500萬就買到這間公司。

假設我們併購了這間公司，花了5000萬元，
之後，這間軟體公司的資產負債表，就會和我們原公司資產負債表合併起來(因為變成同一間公司了)，
這時問題出現了：「花了5000萬元，但最終公司淨值只增加500萬元，該怎麼辦？該怎麼跟股東交代少的錢去哪了？」

商譽的作用，就是紀錄那「消失的4500萬元」，讓股東知道你錢花去哪裡。

商譽和其他無形資產有什麼不同？

商譽與其他無形資產不同，是指交易中支付高於公平價值的溢價，不能獨立買賣。

但是其他無形資產，例如商標權等，都可以獨立購買或出售。

另外，一般無形資產會透過攤銷降低壽命，但是商譽的壽命期限卻是不確定的。

商譽如何計算？

商譽 = 收購價 – 淨資產

商譽的計算方法是將公司的收購價減掉資產和負債的公允市場價值間的差額（資產-負債），也就是淨資產。

所謂公允價值簡單來講，就是經過會計師驗證估算出來的價值。

但不用太在意這些會計上的細節，因為沒有人併購公司只為了併購帳面上那些設備的，

以前一段提到的軟體公司為例，你計算併購完辦公室、電腦、設備這些東西值多少錢其實沒有意義，之所以要併購，看的都是其他帶來獲利的價值，只是會計上必須要呈現清楚資產而已。

當然也有例外，例如併購時買到土地、不動產這類，價值高低正確與否可能就會差異很大。

商譽的計算舉例來說：
A公司的資產減去負債後淨值的公允價值為120億元，某公司以150億元收購A公司，
收購後的溢價為30億元，這30億元就是商譽，會列入收購方的資產負債表。

商譽的數字並非一成不變

除了溢價併購會導致商譽增加，折價併購會讓商譽減少，

在財報上有兩種方式會讓商譽減少與調整，分別是商譽攤銷、商譽減值。

1. 商譽攤銷：指定一個年限，將商譽當成年限內逐年的持續性成本

商譽在現金流上，是付出一次性成本，並於未來數年陸續回收，

因此商譽會有折舊與攤銷問題，因為它是無形資產的一種，因此是攤銷而非折舊，

換句話說，當下付出的額外成本，損益表上會列為成本費用，在未來陸續打消成本，這會對稅務、帳面現金計算上都有些影響。

不過商譽由於是併購的溢價，我們很難得知併購另一家公司真正合理的使用年限是多長，因此商譽攤銷在計算及意義上的確存在許多問題。

關於商譽攤銷的細節可閱讀：商譽攤銷是什麼？

2. 商譽減值：每年做商譽減值測試，評估商譽是否調整

目前在台灣，主要採用的商譽調整方式，是商譽減值。而在美國，則是商譽攤銷與商譽減值皆可能使用。

商譽減值做法是每年重新評估一次當下的商譽的資產價值，來評估是否需要調整、調整多少。

當然，我們很難得知這種調整方式是否合理，但的確也很難找到其他更好的方式。

可閱讀：商譽減值是什麼？

商譽高低與企業風險影響

1. 付出過多溢價收購公司

收購一間公司支付的金額，超過公平價值計算的淨資產金額，就稱為商譽。

問題是，付出多少溢價是合理的？

這其實很難說，因為當併購越有價值的企業，如果對方潛力、成長性都強，且有其他的企業在競爭併購，那付出溢價是必然的，一但溢價過多，或者誤判形勢，很可能會導致企業蒙受損失。

對於股票投資人來說，併購其實用的是你的錢，然而小股東無法參與公司決策，只有大股東有能力影響與監督此事。你只能期待這併購中並沒有什麼貓膩。

市場先生提示：商業上有所謂「贏家的詛咒Winner’s Curse」
意思是競爭併購下的贏家，通常會是未來的輸家，因為付出過高的代價成功併購，卻也因為代價過高而蒙受損失。

2. 折價併購公司，得到「負商譽」

收購一間公司支付的金額，低於目標公司的帳面價值，則是負商譽，代表公司財務困難，低價出售公司

商譽很難有個定價，當收購方以低於公平市場價值的價格收購一家公司時，就會出現負商譽。

你想想看，為什麼別人的公司會用低於淨值給你併購？

絕大多數原因是該企業虧損嚴重，你買下企業後看似賺到，但實際上如果無法讓該企業轉虧為盈，仍可能是個坑。

例如 1元買下價值千億的企業控制權，但該企業如果每年賠上百億，且併購合約條款規定你必須繼續經營不得清算公司，你真的有賺到嗎？

3. 公司破產時，商譽的價值為零

商譽還有一種風險，就是萬一你持股的企業帳面上有商譽，然而企業卻經營不善破產了，

這時對債權人、股東來說，原本應該要能拿回扣掉負債後剩下的淨值，但問題是因為商譽不值錢、無法轉賣變現(因為就只是以前併購時付出的溢價)，

因此在破產時，商譽的價值為零，公司以前享有的商譽是沒有轉賣價值的。

商譽如何查詢？

商譽是列在從資產負債表中的資產、無形資產中。

國內查詢網站可至Goodinfo!台灣股市資訊網(以台積電為例)、

國外查詢網站可至Morningstar(以Disney為例)

查詢案例：迪士尼併購福斯影業

以迪士尼的財報為例，可以看到從2018年到2019年間，資產負債表上的商譽項目大增，
查一下新聞，就可以發現迪士尼在2019年用524億美元收購了福斯影業。下圖中其增加的溢價也大約接近490億美元。

商譽：市場先生快速重點整理

1. 商譽是指一家公司收購另一家公司時，買家支付的金額高於資產負債表上的資產價值，有時甚至高出許多，這個超額購買的價格就稱為商譽(Goodwill)。
2. 商譽只會發生在企業併購的情況，必須同時滿足企業併購、超額購買這兩個條件，才會產生商譽。
3. 商譽與其他無形資產不同，指交易中支付高於公平價值的溢價，不能獨立買賣。但是其他無形資產，例如商標權等，都可以獨立購買或出售。
4. 商譽的計算方法是將公司的收購價減掉資產和負債的公允市場價值間的差額，也就是淨資產，公允市場價值(Fair Value)就是雙方同意資產交換的金額。

市場先生心得：

理解商譽的一個關鍵在於，企業創造價值的能力，並非取決於它帳面上的價值多高。

也許一些傳統的重資產行業，如工業、製造業、運輸業、公用事業，這些產業能創造的價值很大程度取決於資本投入多少，

但在很多輕資產行業，價值並非來自於硬體資產時，其實財報上的資產或淨值高低就完全無法呈現出真實價值，
連帶的，許多估價方法，如果有用到資產負債表的項目，例如股價淨值比，這種指標也會失去參考意義。

我覺得商譽是一個理解資產負債表的里程碑，如果能看懂商譽，代表你對資產負債表的意義已經有一定程度的理解。

學習更多財報知識，
可閱讀：財報分析教學懶人包

額外分享幾篇文章：

1. 資產負債表是什麼？1分鐘看懂資產負債表

2. 折舊/攤銷是什麼？折舊與攤銷有什麼差別？

3. 無形資產是什麼？和有形資產、商譽有什麼不同？

4. 商譽攤銷是什麼？

5. 商譽減值是什麼？

本文為資訊整理與觀念教學分享，內容提到任何標的或券商均無推薦之意，投資必定有風險，任何投資決策前請務必自行評估判斷。

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